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　　吸收合并母公司 双汇发展1200亿市值隐现

　　一旦吸收合并母公司双汇集团成功，河南双汇投资发展股份有限公司(000895.SZ，以下简称“双汇发展”)有望成为河南地区市值超越千亿的上市公司。

　　这家以“双汇”牌火腿肠闻名全中国的肉类加工企业，正在酝酿2019年A股最大的一桩资产重组。

　　2019年1月25晚，双汇发展公告披露吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司(文中称“双汇集团”)暨关联交易预案。拟通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯有限公司(以下简称“罗特克斯”)发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。公司股票将于2019年1月28日开市起复牌。

　　交易预案显示，经初步预估，双汇集团的预估值为401.667亿元，按照协商的发行价格20.34元/股测算，双汇发展新发行股份共约19.75亿股支付全部对价，不涉及现金支付。

　　停牌前，双汇发展的总市值为808亿元，吸收合并之后，双汇发展的市值将有望超过1200亿元人民币。

　　资产置入

　　工商资料显示，双汇集团由设于香港的罗特克斯公司持有100%的股权，罗特克斯直接持有双汇发展13.98%的股权，以及通过双汇集团间接持有双汇发展59.27%的股权。

　　本次交易完成后，罗特克斯将直接持有双汇发展2，436，191，938股，占双汇发展总股本的73.41%，本次发行将触发要约收购义务。

　　鉴于罗特克斯在本次发行前在双汇发展中直接和间接拥有的权益已超过双汇发展已发行股份的50%，且本次重组不会影响双汇发展的上市地位，罗特克斯可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　除了持有双汇发展的股权，双汇集团对外投资参股了21家公司，包括：

　　食品类企业，如广东双汇食品有限公司、武汉双汇食品有限公司等;物流类，如漯河双汇物流投资有限公司、河南双汇冷易通物流有限公司;牧业类公司;流通类公司;金融类公司;以及其它类包括漯河双汇塑料制品有限责任公司等等。

　　对双汇发展而言，吸收合并双汇集团将是一个庞大的资产置入过程，需要对这一系列资产进行评估测算。

　　另外有工商信息变更信息显示，漯河双汇物流投资有限公司的股权在2018年12月26日发生了变更，双汇集团对其85%的控股权变更为万通物流国际有限公司。

　　对于本次交易对主营业务的影响，预案公告显示，本次交易将使得上市公司肉类主业更加突出、肉类产业链更加完善，更有助于上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”发展战略的实施。本次交易不会导致上市公司的主营业务发生重大变化，有利于增强上市公司在中国肉类行业的领军地位，进一步提升未来发展的潜力。

　　复杂的控制关系

　　双汇发展在中国的民营上市公司中，有着比较复杂的股权架构。

　　罗特克斯是一家专门为持有双汇集团股权而设的香港公司。罗特克斯的母公司是设置在英属维尔京群岛(BVI)的公司，控制罗特克斯的公司名为GloriousLinkInternationalCorpora-tion(下称“GloriousLink”)。

　　GloriousLink是香港上市公司——万洲国际有限公司(0288.HK，下称“万州国际”)全资控股的子公司。万州国际的原名为双汇国际控股有限公司，于2014年4月在香港以411亿港元发起IPO，募集资金主要用于偿还对美国最大猪肉食品企业史密斯菲尔德的收购贷款。

　　董事长万隆和双汇的管理层，通过另外一家英属维尔京群岛公司——兴泰集团有限公司(RiseGrandGroupLimited，下称“兴泰集团”)实现对香港上市公司万州国际和国内上市公司双汇发展的最终控制。

　　这一点，在双汇发展2017年度报告中有过详细的解释：双汇发展境外间接股东万洲国际于2010年11月实施股权调整，导致兴泰集团成为本公司的实际控制人。

　　兴泰集团的三名登记股东作为受托人(名义股东)通过信托安排代表包括公司及其关联方在内的约300名员工(以下简称“受益人”)持有兴泰集团股份，而受益人是通过参加一项依据香港特别行政区法律设定的员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)而取得兴泰集团股份的受益份额。

　　受益人通过受益人大会选举产生员工持股委员会，员工持股委员会通过兴泰集团名义股东对兴泰集团进行决策及经营管理，兴泰集团的受益人分散且独立决策，没有单一受益人能通过其拥有的受益份额控制并决定受益人大会及兴泰集团的决策，截止2017年12月31日，受益人中持有受益份额最大的为万隆先生，其直接和间接持有的受益份额比例约为36.4771%。

　　英属维尔京公司的英文名称为TheBritishVirginIslands(缩写BVI)，是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一，在此注册的公司就被称作BVI公司，常见于为在境外或香港上市而搭建的VIE交易架构中。

　　英属维尔京群岛是国际著名的避税中心，根据该岛的法律，所有在该岛注册登记设立的公司，除了法定每年计缴的登记费用(非常少)外，所有业务收入和盈余均免征各项税款。很多国际知名的大公司为了其避税的运作，均在该岛设立避税公司，并展开复杂的国际避税业务活动。

　　双汇发展通过复杂的股权架构，位于万州国际顶层的兴隆集团，以及双汇发展控股股东罗特克斯的母公司Glo-riousLink，均在英属维尔京群岛设立，即BVI公司。

　　这样复杂的股权结构，在A股上市公司中，并不多见。

　　根据1月25日晚公布的交易预案，本次交易后，双汇集团持有的双汇发展约19.56亿股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为1918.848万股。

　　本次双汇发展吸收合并母公司，将对双汇产生何种程度的影响，还需要时间来检验。