2014年进入倒计时阶段，业绩不佳的上市公司也进入最后的生死时刻，各种重组慌忙上马。为规范和推动并购重组，上交所昨日发布《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引(征求意见稿)》(下称《征求意见稿》)，细化重大资产重组出现市场传闻及停牌后的信息披露要求。有分析对此表示，今后证券市场上“麻雀变凤凰”的大戏将越来越少，甚至难以见到。

　　要求及时回应重组传闻

　　上市公司重大资产重组对于公司基本面影响甚大，一夜之间“麻雀变凤凰”的案例比比皆是，这也成为滋生内幕交易的温床，市场对此诟病颇多。及时停牌是防止内幕交易的重要措施，但是在重组启动前后，往往猜想和谣言四起，投资者难辨真假。此前，有些公司故意不回应或者迟回应，以制造想象空间，误导投资判断。

　　为了避免类似事件，《征求意见稿》要求上市公司应及时关注公共媒体或市场出现的重组传闻，并及时向控股股东和实际控制人进行确认；对于确实已开始筹划重组的，上市公司应立即向交易所申请停牌；对于尚未开始筹划重组，但无法确认未来3个月是否开始筹划重组事项的，应立即向交易所申请停牌，同时召开投资者说明会。并在披露投资者说明会召开情况和澄清公告后复牌。

　　此外，在首次披露重组方案后，要求及时披露可能导致重组方案变化或终止的风险因素。在证监会审核阶段，上市公司应及时披露重大资产重组行政许可申请被证监会作出不予受理、恢复受理、暂停审核、恢复审核或者终止审核决定、公司主动申请中止审核情形，以及并购重组委审核结果。

　　英大证券研究所所长李大霄表示，《征求意见稿》体现了上交所的监管责任，在重组预案披露后，如出现重大市场质疑，要求上市公司及重组方及时予以说明和澄清；必要时，交易所可要求上市公司停牌核实相关情况。

　　严查赶时髦式重组

　　不过“一将功成万骨枯”，既有上市公司一夜之间“麻雀变凤凰”，也有重组失败财富跳水的惨剧。据信息时报记者了解，仅仅从今年10月份以来，就已经有多家公司重组流产。据交易所最新公告，江泉实业、京山轻机分别在11月1日、11月3日公告称，“公司接到中国证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核。”

　　据同花顺数据统计显示，2014年内上市公司发生并购案例2719起，其中，已完成1493起，进行中的有1164起，公告并购终止的62起。

　　为此，此次修订的《征求意见稿》，强化了重组终止过程中上市公司董事会及相关中介机构的责任与义务，明确了所需履行的内部决策程序，增加了重组终止的信息披露要求和具体内容。同时，根据重组终止时，上市公司股票停牌时间的长短，差别化规定了互动式信息披露的采用情形及后续启动重组的限制性规定。

　　比如，对于停牌未满一个月即终止重组的，公司应详细披露终止重组原因，同时承诺在公告后3个月内不再筹划重大资产重组事项。对于停牌超过一个月再行终止的，需进一步披露重组框架，召开投资者说明会，并承诺在披露投资者说明会召开结果公告后6个月内不再筹划重组。对于首次披露重组方案后、在股东大会审议重组方案前拟终止重组的，上市公司还需立即申请股票停牌、核查二级市场公司股票交易、召开董事会审议终止重组事项、披露终止重组的说明、独立董事和独立财务顾问意见、召开投资者说明会等。

　　此外，对于赶时髦式重组，《征求意见稿》也做出规定，对于购买的资产与现有主营业务没有显著协同效应的，要求公司在重组预案中充分说明并披露交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施要求等。

    (记者 叶静)