湘财证券重组或告吹 

　　作为证券行业“互联网+”的标杆，大智慧估值高飞猛进几乎全部建立在“超级转型”之上。被大智慧斥资90亿元收购的新三板企业湘财证券，全年净利润达7.89亿元，同比大增505.65%，成为新三板在目前已统计年报数据的1698家挂牌公司中净利润最大的企业。

　　借道大智慧上市，湘财证券极有可能成为国内第一家上市的互联网券商。公开资料显示，湘财证券属于“新湖系”控股的证券公司之一，被大智慧收购之前，新湖控股占股71.15%为第一大股东，新湖控股、新湖中宝、哈高科同为“新湖系”旗下上市平台，实际控制人为神秘温州商人黄伟。

　　众所周知，黄伟是1995年“3·27国债”事件中鲜有的几个全身而退的大佬之一。近年，黄伟一直以在资本市场长袖善舞而闻名遐迩。

　　“新湖系”曾同时出现在大智慧和湘财证券的股东名单中，不过，大智慧与湘财证券重组之前的2014年6月30日，“新湖系”便清空了手中所持的大智慧股票，累计套现11.41亿元。

　　大智慧与湘财证券的“豪门婚姻”，也被市场解读为“新湖系”意欲控制大智慧。独立财经评论人宋清辉据记者称：“‘新湖系’仅借道湘财证券就能实现约40亿元的投资收益，另外凭借‘新湖系’累计持有的股份，可曲线入主大智慧，还可坐享股价升值带来的溢利。”

　　不过，大智慧今年4月3日发布的公告显示，湘财证券收购完毕后，大智慧董事长张长虹及其实际控制人合计持股33.11%，“新湖系”持股26.02%，国网英大持股6.58%。并且，“新湖系”和国网英大均承诺3年内不以任何方式增持大智慧股份。

　　这一承诺显示，“新湖系”至少近3年之内无法成为大智慧实际控制人。“如果大股东和二股东股权比例相差不大，那么很有可能二股东将会成为该公司的实际控制人，有可能是受制于信息披露等限制暂停。”北京中咨律师事务所陈新庚告据记者。

　　“‘新湖系’的最终目标是获得金融行业全牌照，通过湘财证券与大智慧的并购，新湖系的目标便是控制大智慧，这样才符合其金融全牌照和互联网金融的目标，当前其持股量稍逊于大股东或为避免要约收购。”一位曾就职于湘财证券的相关人士据记者披露。

　　不管“新湖系”最终目的为何，当前遭遇“黑天鹅事件事件”的大智慧收购湘财证券一案或告吹。在《上市公司重大资产重组管理办法》修订后，新增的第五十六条部分内容显示 ：上市公司涉嫌前述情形被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前应当暂停重组。

　　在此前的4月18日，大智慧的重组方案已获证监会并购重组委的审核通过，不过截至目前，仍然未拿到正式批文。

　　“目前很难推测信披违规出现在哪个环节，如果是收购湘财证券的相关信息披露违规或者大智慧本身财务造假，则会导致收购暂停甚至告吹。”陈新庚补充道。

　　主业巨亏盈利模式存疑 

　　主业面临巨大亏损的大智慧，重组前股价在6元左右徘徊。自去年7月起宣布收购湘财证券，至被查之前股价涨了5倍左右。

　　自2011年上市以来，大智慧业绩一直跌宕徘徊。上市当年，大智慧实现营收5.7亿元，同比增0.6%，净利1.05亿元，同比下降34%。2012年，大智慧营收下降17.6%至4.7亿元，净利润亏损2.67亿元，同比下降352%，其中主营业务亏损2.99亿元。

　　2013年，借助收购天津民泰贵金属公司，大智慧录得1166.44万元净利润，免除被“ST”的命运，但主营业务依旧出现2.7亿元的亏损。

　　刚刚转亏为盈的大智慧，2013年财报多处数据遭到上海证监局的质疑。根据大智慧今年1月23号披露的《关于上海证监局现场检查结果的整改报告》显示，上海证监局针对大智慧提出多项质疑：2013年报中未充分、完整地披露公司软件收入确认的会计政策；大智慧《关于会计估计变更的公告》中披露的本次会计估计变更对利润的影响金额，与公司2013年报财务报表附注相关内容中披露的相应影响金额前后不一致，且差异较大。此外，大智慧2013年报财务报表附注的“营业收入和营业成本”之“公司前五名客户的营业收入情况”中披露的“客户一”和“客户二”系同一客户，相关信息披露也不准确等。

　　上海证监局曾指出，大智慧上述事项不符合《上市公司信息披露管理办法》的相关规则以及上市公司监管指引。

　　一位接近大智慧的人士据记者透露，大智慧此次被调查与2013年报数据相关的可能性较大，遭到证监会立案，本身就已说明情况比较严重。

　　到了2014年，大智慧依旧未摆脱主业巨亏的命运。

　　年报数据显示，2014年大智慧主营业务利润亏损额较2013年翻两番，达到6.2亿元之巨。不过，最终大智慧依然实现了1.07亿元的净利润。但是，盈利增加的根本原因是大笔转让旗下子公司股权取得的投资性收益。

　　2014年6月，大智慧作价3.98亿元转让天津民泰贵金属公司70%股权；2014年9月，作价5.88亿元转让北京博虹投资管理有限公司100%股权；2014年12月，作价1.45亿元转让无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司。

　　上述总计9.18亿元的投资收益额，不仅填补了2014年主业净利润6.2亿元的巨额亏损，还留有近3亿元的盈余。此外，2014年年报中，大智慧在营收减少8.25%之时，营业成本却增加了126%。

　　另外，大智慧年报前后描述不一致现象也存在。2014年，大智慧有一笔1.8亿元投资收益，年报解释系处置交易性金融资产取得，同时注明大智慧2013年在这一项目获得的投资收益为2.19亿元，而2013年报关于2.19亿元投资收益来自贵金属交易投资。

　　除了前后表述完全不一致的财务数据，大智慧的盈利模式也遭到业内人士质疑。“不管是此前通过软件设置白银对赌盘，还是卖产品的经营理念，大智慧早已脱离了业界通过产品免费来提升平台流量的做法，这一模式最终会被市场竞争淘汰。”一位业内分析师如此据记者分析。