新湖中宝44亿元围垦疑云 多项目圈而不建引争议
“蹊跷”的收购
去年初，新湖中宝拉开了布局温州平阳西湾项目的序幕。
2011年1月6日，新湖中宝公告称，公司拟通过收购和增资的方式，获得平阳县利得海涂围垦开发有限公司51%的股权，其中41%的股权的对价为9.1亿元，同时以2亿元的价格认缴新增公司注册资本金1022.82万元，其余部分作为公司资本公积。
工商资料显示，利得公司成立时间为1998年3月，经营范围为建筑用石料露天开采、海涂开发。另据公开信息，利得公司早在2000年2月就与平阳县水利水电局签署围垦合同，以政府特许经营方式取得西湾海涂围垦项目。此外，公司的几名原始股股东均为自然人。
2011年，新湖中宝委托坤元资产评估有限公司对利得公司进行资产评估，评估结果显示，利得公司资产账面价值为11.27亿元，评估价值为12.88亿元；负债账面价值为11.75亿元；股东权益账面价值为-0.48亿元，评估价值为1.13亿元。
对于这样一个资不抵债的公司，新湖中宝以11.1亿元的代价入股，看似蹊跷却很划算，因为在未来的12个月内，利得公司将收获超过44亿元的巨额收入。
对于这桩收购所发生的种种蹊跷，一家公司的财务负责人告诉记者，“理论上这样的操作并不违规，我个人只能说，这家公司的财务技巧是很高的，而且，这仅仅是南片区围垦带来的收入，理论上北片区可能带来的收入更高。”
利益分配之谜
除了上述收储信息，新湖中宝又公告称，公司董事会审议通过了《关于与平阳县利得海涂围垦开发有限公司其他股东签署相关合作协议的议案》。
协议规定，利得公司的可分配利润按以下原则进行分配：可分配利润在20亿元以下的部分全部归本公司所有；可分配利润超过20亿元以上的部分，双方按股权比例分配，即公司可得该部分利润的51%，自然人章烈成、章雷可得该部分利润的49%。
新湖中宝方面称，这样的安排是由于公司对平阳利得项目推进做出了实质性贡献以及该项目主要由本公司负责资金、管理、建设等工作。
不过，这样的利益分配格局则意味着，若公司可分配利润少于20亿元，两位自然人股东将颗粒无收，而即使可分配利润超过20亿元，两人也仅能获得超过20亿部分利润的49%。
上述公司财务负责人告诉记者，“这样的条款在某种程度上意味着公司的实际股权影响力远远大于51%，这样的安排很蹊跷且不太符合常理，背后的故事一定很丰富。”
无疑，这44.3亿元的收入还未入账，新湖中宝已经打好了利益分配的算盘，而这对于缓解公司趋紧的现金流显得颇为重要。
根据新湖中宝最新发布的三季报，公司的资产负债率已达72.14%，今年1~9月，公司实现归属上市公司股东的净利润4.13亿元，同比下降27.05%。此外，1~9月，公司经营活动产生的现金流净额为-3.26亿元，同比大幅下降425.23%。更重要的是，在楼市调控的大背景下，新湖中宝通过上市公司地位为项目的后续开发融资也存在不小的困难。
记者注意到，尽管现金流并不宽裕，新湖中宝近日却在土地市场上频频拿地。11月28日，新湖中宝全资子公司以3.31元的价格获得沈阳市一幅土地；11月初，公司控股子公司竞得启东市6幅地块，竞买价格为5.11亿元。
另外一个值得关注的现象是，新湖中宝2011年年报显示，公司目前开发的36个项目中，有多达12个项目在报告期内的累计结算面积和收入指标显示为0。同时，公司在2005年前拿到的许多土地，至今尚未开发完毕。
（李明）
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