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　　搬迁项目“公司确实不便披露”

　　“两年前准备启动的项目，两年后才知道不存在。”南京的老股民卞先生颇感疑惑，这种事情之前从来没遇到过。他与曹先生一样，持有的天方药业浮亏高达20多万元。

　　2010年4月，天方药业就将“非公开发行股票”的预案予以公告，但直到2012年8月17日，该公司才正式发布公告称，由于实际控制人通用技术集团内部一直在研究旗下医药资产的整合方案，故该非公开发行事项的内部审批一直未取得进展，上述募投项目也均没有实施。

　　王智斌认为，有很多投资者就是被天方药业“非公开发行股票”预案所吸引而买入天方药业股票，并因此而遭受巨额亏损。

　　“这涉嫌虚假陈述”，王智斌举证称，2010年10月26日天方药业在三季报中称“经过前期各项准备工作，目前该再融资项目已经启动，项目保荐机构、律师均已进场，各项工作正在按照计划推进当中”;但在2011年3月15日天方药业所发布的2010年年报中，并未再提及“非公开发行事项”。这说明这段时间公司已经发生了“内部审批”的问题，“非公开发行”当时已经存在搁浅的可能，但天方药业并未就此重大事项及时公告。

　　“公司当时主要考虑的是两条腿走路”，刘宁宇回复称。2011年11月16日，通用技术集团决定启动集团内部重大医药资产重组项目，即中国医药换股吸收合并天方药业，同时发行股份购买资产并配套融资，此后一直停牌近半年。

　　“当时公司感觉重组有很大的不确定因素，当时几个方案，如何合并并不清楚，也不知道定 增 会 不 会 中止。”刘宁宇回忆道，当时公司也要考 虑 到 最 坏 的 结果，万一重组不成，非公开发行股票还可以 继 续 进行 。不 过后来的结果是重组的准备工作都进展顺利，因此公司董事会审议通过了正式的重组方案，同时明确非公开发行股票的预案不再进行，相关董事会决议内容在2012年8月15日公告。刘宁宇表示，公司的上述说法，经解释后，部分股民表示认同和理解。

　　在2010年，天方药业的非公开增发预案中，并未提到还需“中国通用技术集团出具解决同业竞争承诺函”。有部分股民表示不可理解。依照《上市公司证券发行管理办法》及相关规定，该非公开发行事项仅差“股东大会审议”和监管部门核准两个法律环节，并不存在其他需要内部审批的问题。“公司隐瞒了那么多内情”，上述几名股民表示，“多一道程序的非公开增发，比较少见，公司至少应该提醒投资者。”

　　刘宁宇表示，当时公司考虑应该不存在同业竞争问题，因为中国医药业务是以贸易为主，天方医药业务是以生产为主，感觉能通过证监会的审批，但事后向证监会咨询后得到的答复是“不行”。公司在2010年、2011年、2012年定期报告披露中，已说明未有融资项目投资情况。

　　“非公开增发有中止的可能，公司不发布公告，难道让股民去猜?”王智斌认为，这是公司的责任问题，客观上已对投资者造成了误导，造成了很多投资者遭受重大损失，而这不能由股民来埋单。

　　与非公开增发预案一并引来股民质疑的是，公司搬迁项目为什么直到2012年8月24日才做披露?这个项目又是什么时候开始的?

　　“2010年公司就开始陆续搬迁了”，刘宁宇称，产业集聚区建设项目是指搬迁项目的前期投资，20 10年共投资5412万元，主要是污水处理系统和车间改造项目;2011年共投资24190万元，主要是产业集聚区建设项目、污水处理系统及车间改造项目，以上款项均来自企业自筹。上述投资均在年度报告中在建工程进行了真实披露。

　　“这相对于天方药业几千万的净利润来说，绝对算重大项目了”，王智斌认为，公司披露这些数据的同时，应该说明这些项目的真实意图，因为这和新兴原料药项目的地址相近，很容易混淆。

　　“公司确实不便披露”(由于之前天方药业还没有拿到土地证，所以未进行信息披露)，刘宁宇称，2010年10月，在驻马店市政府的催促下，经产业集聚区同意，天方药业在没有取得相关手续的情况下，就启动实施了第一批搬迁项目。2010年6月天方药业向驻马店市政府呈报了建设项目征地报告，2011年1月至8月产业集聚区分三批获得省政府用地批复共510亩。由产业集聚区通过招、拍、挂事项，再向天方药业供地。