修订后的《证券期货法律适用意见第12号》，主要包括扩大募集配套资金比例、明确募集配套资金用途两部分。其中，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例从不超过交易总金额的25%，扩大至不超过拟购买资产交易价格的100%，一并由并购重组委审核。

　　不断井喷的并购重组市场再迎政策利好。上周五，证监会发布修订后的《证券期货法律适用意见第12号》(下称《适用意见》)，主要包括扩大募集配套资金比例、明确募集配套资金用途两部分。其中，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例从不超过交易总金额的25%，扩大至不超过拟购买资产交易价格的100%，一并由并购重组委审核。

　　“此前，因为超过配套募资比例超过25%就要从并购重组委转为发审委审核，所以大家普遍理解为重组的配套融资不得超过25%，实际上也没有人超过这个比例。”投行人士昨天对上证报记者表示，“修订之后，极大提升了上市公司在并购重组活动中的募集资金规模，对并购中的上市公司、券商中介、被并购标的等相关各方均产生利好，将进一步刺激更多的并购行为发生。”

　　重组配套融资大松绑

　　由于配套募资收获的是现金，可在企业实施并购的同时实现“输血”，因而是并购过程中需要精打细算的环节。“根据新的规定，如果不考虑现金对价因素，配套募资比例上限相当于从原来的25%提高到了50%。”投行人士接受上证报记者采访时说。

　　回溯历史，从2011年8月并购重组配套募资规则出炉以来，配套募资部分一直处于市场主体与监管者的“拉锯”状态。尤其2013年以来，由于IPO停摆，借壳上市和并购重组逐渐成为资本市场的“主旋律”，由此产生的通过配套融资“顺手牵羊”之举愈演愈烈。2013年7月，证监会发布《关于并购重组配套融资问题》的问答明确：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集不超过交易总金额25%的配套资金用于提高重组项目整合绩效，但资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平、前次募资使用效果明显未达计划进度或预期收益、并购重组方案仅限于收购已控股子公司的少数股东权益、并购重组方案构成借壳上市，不得以补充流动资金的理由募集配套资金。”

　　由于监管关卡收紧，出于顺利闯关的考虑，不少上市公司只得忍痛割爱。例如江苏宏宝、长信科技、荣之联、达华智能、捷成股份、恒泰艾普、西藏珠峰等公司都相继取消了配套融资方案，华策影视等公司则缩减了配套募资规模。当时，有投行人士对此解释称：“监管部门已重申借壳上市必须严格执行IPO趋同审核，配套融资原则上需缩减，产业并购最好能与现有主营业务产生协同效应。有的公司配套募集的资金本来就不多，考虑到证监会审核的时候可能会对配套募资的必要性有异议，因此主动放弃了配套融资方案。”